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初创公司如何设置股权?又存在哪些误区?

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初创公司如何设置股权?又存在哪些误区?

2017/9/21 10:18:00
来源:钛媒体

股权设置的关键点

  从投资的角度来看一个初创企业的股权设置,有以下几个关键点:

  要有合理的相对控股的大股东

  所谓的大股东就是说融资前他一定会在这个团队里面是相对控制的地位,并占有大多数股权。

  必须是团队控制股权

  在创始团队里面,核心创始人应该都具备这个公司的股权,而且必须要留够足够的利益给后来者。就是说必须要设定一个期权池。

  对一个团队来讲必须要有这么四个角色的人:一是团队的老大,就是在这个团队里面占相对控股地位的那个人,二是所谓的CTO或者说是技术人员,三是产品经理,四是行业专家。

  这四个角色并不指一定要有四个人,一个人可以兼其中的两个最多三个角色,但绝不能一个人兼任这四个角色,这种个人创业的项目是我们不会去投的。一个完善的团队应该有一个持有相对股份的大股东,以及几个持有相对股份较少但又是核心创始人角色的几个股东来制衡,这样的团队或者股权构架式比较合理的。

  合适的未来利益分配

  下面给大家推荐一种股权划分模式,这个模式是我们用过以后发现最好的一个模式。它在法律意义上可能需要很多东西去完善,而且需要说明的是这个模式只适合于早期创业的团队。

  30% 创始股权

  40% 期权

  30% 激励股权

  假设说有三个人创业,那么这三个人先分100%股权的30%,这叫创始股权。三人中的老大拿20%,剩下一人5%,剩下的40%就预留下来作为期权池,可以把期权池做成一个有限合伙公司不断再稀释的。接着三个人先不分其中30%的股权,而是设定一个分配的期限:一般情况下不能超过一年,或者设定一个事件期限,比如说融到第一笔钱或者我们产品上线。就这样设一个划分激励股权的限度。

  这么做的唯一的好处就是:如果大家在之前划分股权的时候有问题,还有一个弥补的机会。有一个激励股权放在后面,大家可以回过头来再心平气和地重新分这30%的。

  要提前设计好中途退出机制

  退出机制指的是中途退出,在创业过程中会遇到很多的不可抗力,如果有人的确不能参与创业了想退出,大家要提前想好应对办法。

  有按照期限来兑换的,也有分期回收的,还有一种是把投票权转移。总之在开始设立公司的时候,一定要设计好这个将来的中途退出机制。

股权设置当中的误区

  误区1:平均分配股权

  这是有大问题的,当出现决策分歧的时候就会出现矛盾,激化后大家就会寻求股权上的控制权,而平均的股权就会出现两种情况:一种是大家没办法做出决定, 第二种就是大家都希望说按照自己主导的方向去做,这就会出现大家的争吵。这两种情况一旦出现之后,公司基本上就做不下去了,因为对早期创业项目来讲,最重要的还是时间,怎样去快速的试错和迭代然后找到合适方向很重要。

  投资人给的钱要很认真慎重的去花,但也不能把钱留着不花。我作为投资人可以明确告诉大家,种子投资天使投资给你的第一笔钱其实就是让你在市场上去试措迭代,最后找出一个真正的可以去规模化的方向。

  如果碰到了这种平均分配股权,有时候我们会强制他改,要求他们必须改,如果说发现确实没办法改,这三个人真的是各方面都还不错,各方面都独当一面,也没有去改的必要,我们就会让他们出一致行动协议,就是你必须有一个对外一致的声音,而且他要代表大家统一的意见,你必须要做出这样的选择,这是必须要做的事情。

  误区2:外部投资者所占的比例太多

  对早期项目来讲如果外部的投资人占的股权多,这种情况下会出现在两种情况:第一种情况是这种结构基本上融不到后面的钱,因为你已经有一个个人大股东投资人,没有投资机构会把钱再投给你;第二种情况是频繁融资,钱好像是越来越多,但是外部投资人股权也会越来越大,最后可能你会为了融资牺牲了自己很多的股权,这时候你就失去了话语权,这是很可怕的事情。

  误区3:没有提前制定好合理的股份退出机制

  初创的核心创始人在刚开始如果没有做好制约关键人物退出的条件,在发展过程中就会出现很大问题。 

如何收回股权?

  方法1:回购

  在回购这件事情上可能你想了很多法律的条约来约束他,但是你会发现真正的事情出现的时候,你还是要用中国式的思维来处理这件事情,就是晓之以情动之以理,各种办法,最后让他走到法律的轨道上来。

  方法2:协议约束收回

  我们会有一个协议要求,非正常理由离开必须得要把你的股权按照一个什么样的价格让其他人买回来,不能随便去卖。但法律是一回事,中国的人情又是一回事,遇到的时候还是要个案处理。没有固定的规则,你要去协商。很奇葩的解决方法反而最后都能解决,真正按照规则一拍两散的结果则让你非常痛苦。

  方法3:未来赎回

  我们现在还买不起,我们承诺未来怎么样收回你的股权,我们做一个类似于像期股一样的,未来我们收回来。再有就是代持,你先把股票股权让谁来代持,慢慢再商量后面怎么去处理,代持给这个大股东或者其他人,这样的事情也非常多。

  还有就是把收益权和投票权的权利分开,有些股东可能就是一个财务投资,可以把他制约然后你在那里面分红就行。合伙企业把一致行动人协议给到你,你来替他们表决说话就行了。这种情况特别是前几年众筹很火的时候非常常见。

  很多人的股权是众筹来的,一下众筹了二十几个、三十几个甚至几十个股东就很麻烦了,这时候你就需要把这些人放在有限合伙公司里面来再处理。

股权设置中的法律风险

  股权设置中的法律风险问题,我跟大家分享一种——隐名出资,隐名出资是非常有风险的行为,你出了钱,但是有其他原因不能实名出,这是很麻烦的一件事。尤其在后来上市的时候,这种不受法律保护的情况就会出很多事情。

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